《公司登記管理實施辦法》正式發(fā)布！除嚴格遵守新公司法外，還要設(shè)置公司聯(lián)絡(luò)員！

1 公司登記管理實施辦法頒布！2025年2月10日起實施

市場監(jiān)管總局近日制定出臺《公司登記管理實施辦法》，將于2025年2月10日起正式施行。

針對輿論廣泛關(guān)注的“調(diào)整認繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題，在文件中進行了詳細的說明！

2 公司登記管理實施辦法要點梳理

《公司登記管理實施辦法》從細化新修訂公司法及配套行政法規(guī)、規(guī)范公司登記程序、加強公司登記管理和服務(wù)，三大方面進行了內(nèi)容闡述：

細化新修訂公司法及配套行政法規(guī)

1、細化公司繳納注冊資本要求。

規(guī)定有限責任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足；股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股的，應(yīng)當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記。

2、細化認繳出資期限。

2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責任公司：

剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應(yīng)當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)；

剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認繳出資期限。

3、細化注冊資本研判情形。

公司登記機關(guān)認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調(diào)整，并按程序向省級市場監(jiān)督管理部門報告，接受省級市場監(jiān)督管理部門的指導和監(jiān)督。

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)應(yīng)當對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：

（一）認繳出資期限三十年以上；

（二）注冊資本十億元人民幣以上；

（三）其他明顯不符合客觀常識的情形。

4、強化公司備案義務(wù)。

公司設(shè)立登記時應(yīng)當依法對登記聯(lián)絡(luò)員進行備案，提供登記聯(lián)絡(luò)員的電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡(luò)員負責公司與公司登記機關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作，確保有效溝通。

登記聯(lián)絡(luò)員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等人員擔任。登記聯(lián)絡(luò)員變更的，公司應(yīng)當自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)辦理備案。

規(guī)范公司登記程序

1、簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料。

公司申請住所或者經(jīng)營場所登記，應(yīng)當提交住所或者經(jīng)營場所合法使用證明。公司登記機關(guān)簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應(yīng)當通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司依法擁有所有權(quán)或者使用權(quán)。

2、明確不予辦理相關(guān)登記或者備案情形。

對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)和行政處罰等情形，限制辦理相關(guān)公司登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷；對于涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記等情形的，公司登記機關(guān)不予辦理相關(guān)登記或者備案。

公司申請登記或者備案的事項存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)不予辦理設(shè)立登記或者相關(guān)事項的變更登記及備案：

（一）公司名稱不符合企業(yè)名稱登記管理相關(guān)規(guī)定的；

（二）公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整的；

（三）經(jīng)營范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準的許可經(jīng)營項目，未獲得批準的；

（四）涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記的；

（五）可能危害國家安全、社會公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形。

3、著力破解公司治理僵局

公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權(quán)的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。協(xié)助法院執(zhí)行生效判決，有效維護社會公眾利益，對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監(jiān)高、股東等人員變更登記的，登記機關(guān)可依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

加強公司登記管理和服務(wù)

1、細化公司另冊管理制度

明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復(fù)登記在冊狀態(tài)的條件。

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。

被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和登記管理。

前款所述公司依法調(diào)整出資期限、注冊資本的，公司登記機關(guān)應(yīng)當恢復(fù)其登記在冊狀態(tài)

2、明確中介機構(gòu)責任

要求中介機構(gòu)應(yīng)當誠實守信、依法履責，標明其代理身份，不得利用從事公司登記、備案代理業(yè)務(wù)損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益。