新公司法實(shí)施后，股權(quán)還可以低價(jià)或者“0元”轉(zhuǎn)讓嗎？和之前相比有哪些新變化？最新答復(fù)了，一起來學(xué)習(xí)下：

1 新公司法實(shí)施后還可以低價(jià)或“0元”轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎

也就是說：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以0元轉(zhuǎn)讓，但必須有正當(dāng)理由，此時(shí)印花稅為零。

2、如果無正當(dāng)理由，即使0元轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)局也會(huì)進(jìn)行核定，此時(shí)印花稅按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納。

0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的正當(dāng)理由有哪些？

1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份。

3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

2 新公司法在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面有哪些新變化呢

新公司法在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面是如何進(jìn)行優(yōu)化的呢？首先來了解一下新公司法對(duì)此作出的修訂。

1 對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要其他股東過半數(shù)同意

新法刪除了現(xiàn)行公司法關(guān)于對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的限制，同時(shí)也取消了不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要求，此舉簡化了股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的流程，將現(xiàn)行的“兩次通知義務(wù)”簡化為“一次征詢優(yōu)先購買權(quán)”即可。

2 更加明晰的規(guī)定了優(yōu)先購買權(quán)的行權(quán)程序

新法明確規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

該條文吸收了《公司法解釋四》的相關(guān)內(nèi)容，更加明晰的規(guī)定了優(yōu)先購買權(quán)的行權(quán)程序，既保護(hù)有限責(zé)任公司相對(duì)封閉的人合性，也確保股權(quán)流通的財(cái)產(chǎn)屬性。

3 新增公司變更股東名冊(cè)、登記信息的法定義務(wù)

新法明確規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕的，無論是轉(zhuǎn)讓人還是受讓人，均可就此提起訴訟。

需要注意的是，本次修法顯然強(qiáng)化了出資證明書、股東名冊(cè)等公司內(nèi)部文件的作用，今后公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的參與作用值得關(guān)注。

4 明確了受讓人取得股東資格的時(shí)間節(jié)點(diǎn)

新法明確規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊(cè)時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

如此明確將“記載于股東名冊(cè)時(shí)”確定為受讓人向公司主張股東權(quán)利的起始日，很大程度上解決了長期以來實(shí)務(wù)中關(guān)于股權(quán)變動(dòng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)及效力的爭議。

5 夯實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的出資義務(wù)

新法新增第88條，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的出資義務(wù)承擔(dān)條款，特別是第1款中“受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任”的規(guī)定，在以往的公司法及司法解釋中均未被明確過，值得重點(diǎn)關(guān)注。

該條款內(nèi)容體現(xiàn)了新法維護(hù)公司資本充實(shí)以切實(shí)保護(hù)債權(quán)人利益的價(jià)值取向。

6 新增控股股東壓制情形下的回購請(qǐng)求權(quán)

新法新增第3款“控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的”回購情形。

該條款同樣值得重點(diǎn)關(guān)注，未來在實(shí)踐運(yùn)用中也是一把“雙刃劍”，一方面能為中小股東提供有效的救濟(jì)渠道與退出路徑，但另一方面極可能被中小股東濫用，成為與大股東斗爭的有利武器。

3 重點(diǎn)關(guān)注：股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅種和稅率：

（1）個(gè)人所得稅

自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。應(yīng)繳納個(gè)人所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—財(cái)產(chǎn)原值—合理費(fèi)用）*20%。

（2）企業(yè)所得稅

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得收入應(yīng)計(jì)入收入總額計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額。

（3）印花稅

無論是自然人還是法人，轉(zhuǎn)讓股權(quán)均應(yīng)繳納印花稅。應(yīng)繳納印花稅為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)按所載金額的萬分之五。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入范圍：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。

（2）轉(zhuǎn)讓方取得的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項(xiàng)，包括違約金、補(bǔ)償金及其他名目的款項(xiàng)、資產(chǎn)、權(quán)益等，及按合約滿足條件后取得的后續(xù)收入均并入股股轉(zhuǎn)讓收入。

3、符合下列條件之一的，稅局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：

（1）申報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

（2）未按規(guī)定期限申報(bào)，責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；

（3）轉(zhuǎn)讓方無法或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；

（4）其他就核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

4、符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（1）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（3）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。